一、国有独资公司的概念和特征
国有独资公司是我国公司法中规定的一种特殊形态的有限责任公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。与其他有限责任公司相比，国有独资公司具有以下法律特征：
（一）股东的单一性
国有独资公司成立后其股东仅为一人，且投资者同样承担有限责任，这是与一人公司的相同点。但一人公司的投资主体是自然人或者是普通法人，而国有独资公司的投资主体是国家，它本身具有社会性、政治性及团体性。
（二）投资主体的独特性
国有独资公司的投资主体是国家授权投资的机构或国家授权的部门，这包括两方面的含义：一是国有独资公司的投资主体必须是国家的机构或部门，二是该国家机构或国家部门须经国家的授权。因此，非国家的机构或部门不能设立国有独资公司，即便是国家的机构或部门，如未取得国家的授权，也不能设立国有独资公司。
（三）适用范围的特定性
《公司法》并没有明确规定国有独资公司的适用领域，一般适用于生产特殊产品的公司或属于特定行业的公司，具体由国务院或有关政府机构通过产业投资政策加以规定。
（四）资产的国有性
所谓资产的国有性是指国有独资公司由国家投资设立，资产归国家所有。因此，国有独资公司在经营活动中要承担国有资产保值增值的责任，并接受国有资产监督管理机构的监管。
二、国有独资公司的组织机构
（一）国有独资公司的权力机构
国有独资公司仅有一个股东，因此，无需设立股东会协调股东之间的事宜。国有资产监督管理机构构成了公司的实际权力机构，行使下列职权：1.决定公司的合并、分立、解散、增减资本和发行公司债券。如果按照国务院的规定属于重要的国有独资公司，其合并、分立、解散和申请破产事项，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准；2.委派董事会中的非职工董事，从董事会成员中指定董事长和副董事长；3.委派监事会的非职工监事，从监事会成员中指定监事会主席；4.制定、修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章程；5.授权董事会行使有限责任公司股东会的部分职权。
（二）国有独资公司的执行机构
国有独资公司设董事会，执行公司业务。董事会成员部分由国有资产监督管理机构按照董事会的任期委派，部分由公司职工代表出任，职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长1人，根据需要公司可设副董事长，董事长任期每届不超过3年。董事长和副董事长均由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。与其他有限责任公司不同，国有独资公司的董事会除行使属于有限责任公司董事会应有的职权外，还可基于国有资产监督管理机构的授权，行使部分属于有限责任公司股东会的职权，决定公司的重大事项。
我国《公司法》规定，国有独资公司设经理，经理由董事会聘任或者解聘。因此，经理是国有独资公司的必设机关，具体负责公司的日常经营管理工作，作为董事会执行公司业务的辅助机构，与其他有限责任公司的经理行使相同的职权。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可兼任经理。国有独资公司的董事长、副董事长、董事和高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
（三）国有独资公司的监督机构
国有独资公司设监事会作为专门的监督机构。监事会成员不少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会成员部分由国有资产监督管理机构委派，部分由职工代表担任，职工监事由公司职工代表大会选举产生，监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定，但公司董事、经理及财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。监事列席董事会会议，监事会行使如下职权：1.检查公司财务；2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者国有资产管理监督机构决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3.当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4.国务院规定的其他职权。
思考题
1.如何理解股东会、董事会、监事会三权分立、权力制衡？
2.如何理解股东有限责任原则？
3.一人有限公司和个人独资企业的区别是什么？
4.国有独资公司和普通有限责任公司的区别是什么？
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