一、尽职调查的主要内容
根据中国证监会于2001年3月1日颁发的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发〔2001〕37号），律师在A股发行并上市阶段应围绕以下方面内容展开调查：
（1）本次发行上市的批准和授权；
（2）发行人本次发行上市的主体资格；
（3）本次发行上市的实质条件；
（4）发行人的设立；
（5）发行人的独立性；
（6）发起人或股东（实际控制人）；
（7）发行人的股本及其演变；
（8）发行人的业务；
（9）关联交易及同业竞争；
（10）发行人的主要财产；
（11）发行人的重大债权债务；
（12）发行人的重大资产变化及收购兼并；
（13）发行人公司章程的制定与修改；
（14）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
（15）发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
（16）发行人的税务；
（17）发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
（18）发行人募集资金的运用；
（19）发行人业务发展目标；
（20）诉讼、仲裁或行政处罚；
（21）原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）；
（22）发行人招股说明书法律风险的评价；
（23）律师认为需要说明的其他问题。
二、尽职调查的主要方法
律师开展尽职调查，一般通过以下方式：
（1）向公司发出调查清单，要求公司按照调查清单提供相关文件；
（2）参加有关会议；
（3）进行实地考察；
（4）走访有关部门，并形成走访笔录；
（5）向有关人员进行询问，并形成询问笔录。
三、律所向公司发出尽职调查清单
律师向公司发出尽职调查清单是律师开展尽职调查的第一步，调查清单必须详细、完整、具体罗列律师需要公司提供的文件。
下面以我们在办理上市业务过程中向委托人（公司）发出的尽职调查清单为例，介绍尽职调查清单的格式。
致：××股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
福建合伦律师事务所关于××股份有限公司
公开发行股票并上市的尽职调查文件清单
重要提示：
1．本文件清单旨在提示贵公司向律师提供与本次尽职调查相关的法律信息及文件资料，以协助律师履行其尽职调查义务。敬请贵公司认真阅读本文件清单，并尽快提供相关的文件资料及情况说明；
2．贵公司应保证有关资料及依据的准确性、真实性、完整性，我们对贵公司提供的资料承担保密义务；
3．本文件清单是在对贵公司情况了解尚不全面的情况下编写的，随着调查的不断深入，可能随时要求公司提供进一步的文件资料或说明。
一、公司设立及历史沿革相关文件
1．公司基本情况及历史沿革；
2．公司现行有效及曾经生效企业法人营业执照；
3．公司章程，包括历次的修改和修订；
4．公司设立时的验资报告；
5．商务部或其授权的地方政府部门对公司设立的批复；
6．工商部门企业名称预先核准通知书及外商投资企业核准登记通知；
7．商务部门颁发的外商投资企业批准证书；
8．公司运营所必需的所有政府批复、同意、授权和其他证照：
（1）企业组织机构代码证；
（2）外汇登记证；
（3）银行开户许可证；
（4）税务登记证（包括国税和地税）；
（5）海关登记证（若有）；
（6）进、出口许可证（若有）；
（7）地方统计部门签发之统计登记证；
（8）社保部门签发之社会保险登记证；
（9）环保部门签发的排污许可证。
9．公司历次股权变更的相关协议、政府批文、决议；
10．是否存在股东以其持有的股权提供质押担保的情况，如有，请予以说明；
11．公司成立后历年的外商投资企业联合年检报告书。
二、公司股东情况
1．控股股东及其最终权益持有人的情况，如名称、设立时间、地点，以及是否为或曾为中国企业或公司。股东为企业的请提供营业执照及公司章程，自然人请提供身份证复印件；
2．各股东现行有效及曾经生效的营业执照或其他公司登记证明、企业代码证、公司章程、验资证明等文件；
3．各股东控股、联营、合资、参股的其他公司情况。
三、公司合资、联营、合伙或参股公司情况
1．有关的合资、联营、合伙或投资参股及利润共享的合同、协议；
2．上述公司现行有效及曾经生效过的营业执照、企业代码证、章程、验资证明、政府批文等文件；
3．上述公司与公司之间的关联关系。
四、法人治理结构文件及内部管理制度
1．董事、总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人、营销负责人、行政负责人及其他高级管理人员的名单及简历；
2．公司内部组织机构；
3．公司股东会、董事会、监事会议事规则；
4．内部管理制度（包括但不限于人事与劳动、财务、生产安全与质量控制制度）；
5．股东会决议、董事会决议及监事会决议。
五、公司及其分公司、子公司的资产
1．公司及其分公司、子公司目前各自拥有的机器设备清单；
2．如固定资产设置了抵押或质押，请提供抵押或质押合同及抵押或质押登记文件；
3．如固定资产存在被查封、拍卖的情形，请提供有关查封或拍卖的文件（包括但不限于行政处罚决定书、法院的判决或裁定、仲裁机构的裁决、拍卖通知）；
4．公司及其分公司、各子公司目前拥有及使用的土地、房屋及在建工程的清单，该清单应包括：编号；土地、房屋的坐落；土地、房屋面积；用途；取得方式；《中华人民共和国国有土地使用证》（以下简称“土地证”）和《中华人民共和国房屋所有权证》（以下简称“房产证”）证号；
5．公司及其分公司、各子公司目前拥有的土地的使用权证书、国有土地出让合同及相关批复；
6．公司及其分公司、各子公司目前拥有的房屋规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证以及所有权证书；
7．公司及其分公司、各子公司的在建工程的规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证及其他有关批文和准证；
8．公司所有的房产及所拥有的土地使用权之上是否设有抵押权或其他权利，如有，提供抵押合同及其他担保协议，并提供其他项权证书及登记资料；
9．公司租赁的土地使用权、房屋的租赁合同；
10．其他资产清单及证明文件。
六、公司及其分公司、子公司拥有及使用的知识产权
1．公司及其分公司、各子公司拥有所有权及使用权的商标、标识、著作权（包括软件）、注册域名的清单；
2．公司、分公司或其子公司使用其他方专利、非专利技术、商标、著作权，或将前述知识产权许可给其他方使用的有关许可合同及许可合同备案登记文件；
3．公司与其他方共同开发研制专利及非专利技术的合作开发协议；
4．其他高新技术证书及其使用情况。
七、公司、分公司、子公司的业务
1．公司主营业务情况，包括但不限于主要产品／服务名称、产量、性能、售价及市场情况；
2．公司行业概况及业务发展目标；
3．公司及其各分公司、子公司取得的各类业务经营许可证，包括但不限于卫生许可；
4．公司及其各分公司、子公司取得的各类资质、认证证书；
5．公司及其各分公司、子公司与其他方签订的业务经营许可文件。
八、关联交易
1．公司生产、供应、销售系统（包括在境外经营的情况）；
2．持有公司5％以上股权的关联方及关联关系；
3．重大关联交易的内容、数量、金额及关联交易在交易发生的财务期间相对于总交易额的比重；
4．公司与关联方之间是否存在同业竞争及相关避免措施。
九、公司重要合同
1．公司设立以来签订的关键或主要机器、设备购买合同；
2．公司及其各子公司各自签订的重大销售合同、采购合同；
3．公用设施协议（水、电、煤气、排污）；
4．公司从事业务的合同标准格式；
5．公司与关联企业之间的协议；
6．公司或其关联企业的兼并、分立、合并、破产、清算的合同；
7．正在履行或将要履行的借款合同；
8．正在履行或将要履行的担保合同（包括保证合同、财产抵押合同、动产或权利质押合同等）；
9．公司及各子公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，包括但不限于采购合同、销售合同、抵押合同、保证合同、质押合同、租赁合同、承包合同等；
10．其他公司及各子公司认为对其经营前景有重大影响的合同。
十、公司人事劳动情况
1．公司及其分公司、各子公司目前在职职工的人数及每个部门人员编制；
2．公司及其分公司、各子公司目前使用的《劳动合同》样本，并说明公司目前在职职工是否均与公司签订了劳动合同；
3．公司及其分公司、各子公司对于员工医疗保险、生育保险、工伤保险、养老保险、失业保险及住房公积金的缴纳情况；
4．公司及其分公司、各子公司目前是否存在尚未了结的劳动争议纠纷。
十一、公司金融和财务文件
1．会计核算体系及财务制度；
2．贷款合同，包括但不限于人民币贷款协议及／或转贷款协议、外汇贷款协议、贷款的批文、国家外汇管理局的外汇贷款登记文件、公司和其他管理企业之间的贷款／融资支付安排和其他融资文件；
3．担保，包括但不限于由第三方提供的有关公司和其他关联企业负债的现行有效担保协议，由公司和其他任何关联企业为第三方负债提供的现行有效担保、对外担保及向外汇管理局所做的担保登记；
4．债券、其他有价证券及负债；
5．任何其他产生抵押、质押、留置或保证的现行有效合同及其批准或登记文件；
6．金额较大的其他应收、应付款；
7．公司经审计的近三年的财务会计报表及附注、有关情况说明；
8．公司股东分红、派息的财务文件；
9．公司股东分红、派息所履行的外汇管理程序及外管局出具的批准、登记等文件。
十二、公司税务文件
1．公司、子公司的税务登记证；
2．公司、子公司需缴纳的税种、税率；
3．公司、子公司享受的减免税优惠措施及其依据；
4．公司、子公司未缴纳和有争议的纳税义务；
5．所有部门或附属企业最近缴纳税及未结算年度之报税情况表；
6．公司、子公司已发生的罚款及评价；
7．近期已经或即将实行的国家税制改革税收政策已经或即将对公司及其下属公司税务产生的影响分析；
8．公司、子公司近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚情形的声明；
9．由国税局、地税局出具的公司、子公司的完税证明。
十三、公司的保险、消防、环境保护
1．公司的保险状况；
2．所有公司及关联和附属企业的有效保险单或保险协议等文件，包括但不限于保险公司名称、保险覆盖范围、保险金、理赔额及期限等；
3．已经或可能出现的保险索赔或争议之详述（如有）；
4．公司的环境保护和产品质量、技术标准；因任何设施未遵守相应环保法规、条例或标准而收到的或可能收到的排污费和罚款通知或要求说明情况通知等副本；
5．县级以上环保部门对公司、子公司对环境造成影响情况的证明和／或批复。
十四、公司的诉讼、仲裁及行政处罚
1．公司、各子公司及其高级管理人员（董事长、总经理等）或关联企业尚未了结或即将面临的诉讼、仲裁、行政处罚；
2．正在执行的判决、裁定或行政处罚决定；
3．公司将来可能使之涉入诉讼或仲裁的事实详述。
关于本问卷，如有任何疑问，请与合伦律师事务所联系：
电话：0591-28369866
传真：0591-28369865
本项目律师：××律师、××律师
福建合伦律师事务所
××年××月××日
四、首次公开发行股票并上市的法律意见书格式
律师在办理首次公开发行股票并上市法律事务中所起草的法律意见书，必须严格按中国证监会于2001年3月1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》规定执行。
根据上述规定，法律意见书的必备内容如下：
（一）法律意见书开头部分
应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见书。
（二）律师应声明的事项
1．律师应承诺已依据本规则的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．律师应承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3．律师应承诺同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4．律师应承诺同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，律师应对有关招股说明书的内容进行再次审阅并确认。
5．律师可作出其他适当声明，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。
（三）法律意见书正文
律师应在进行充分核查验证的基础上，对本次股票发行上市的下列（包括但不限于）事项明确发表结论性意见。所发表的结论性意见应包括是否合法合规、是否真实有效、是否存在纠纷或潜在风险。
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及其演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人公司章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16．发行人的税务；
17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18．发行人募集资金的运用；
19．发行人业务发展目标；
20．诉讼、仲裁或行政处罚；
21．原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）；
22．发行人招股说明书法律风险的评价；
23．律师认为需要说明的其他问题。
（四）本次发行上市的总体结论性意见
1．律师应对发行人是否符合股票发行上市条件、发行人行为是否存在违法违规，以及招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容是否适当，明确发表总体结论性意见。
2．律师已勤勉尽责仍不能发表肯定性意见的，应发表保留意见，并说明相应的理由及其对本次发行上市的影响程度。
下面以我们参与经办的首次公开发行股票并上市法律事务出具的法律意见书为例，介绍此类法律意见书起草的方法。
致：××股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
福建合伦律师事务所关于××股份有限公司
首次公开发行股票并上市的法律意见书
合伦股发律意字第××号
根据福建合伦律师事务所（下称“本所”）与发行人于××年××月××日签订的《法律服务合同》，本所接受发行人委托，作为发行人本次股票发行上市的特聘专项法律顾问。本所接受委托后，指派以××律师、××律师为负责人的项目团队（下称“本所律师”）就发行人××年首次公开发行股票并上市的法律事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书和律师工作报告，本所律师特作如下声明：
本所律师已经严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请公开发行股票所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意依法对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对有关招股说明书的内容进行审阅和确认。
本法律意见书中涉及发行人的财务报告或数据、审计、资产评估、盈利预测等专项内容时，系严格引用相关注册会计师事务所出具的相应《审计报告》、《验资报告》、《盈利预测审核报告》，评估事务所出具的《资产评估报告》；对于没有专业中介机构出具该类专业报告的情况或数据（如发行人近三年及最近一期的全部业务收入），本所律师引用发行人提供的数据和说明。虽然本所律师不具备对相关财务报告或数据进行专业审查和判断的适当资格或能力，但对于该《审计报告》、《验资报告》、《盈利预测报告》、《资产评估报告》以及发行人提供的数据和说明所依赖的事实、行为及相关的法律问题，本所律师已进行了相应的尽职调查和核查验证。
本法律意见书仅供发行人为本次股票发行上市之目的使用，不得全部或部分用作任何其他目的。
在上述前提下，本所律师发表法律意见如下：
一、本次发行上市的授权和批准
1．发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出批准发行上市的决议
1.1 ××年××月××日，发行人按照提前××天公告的日期召开了××年度股东大会。到会股东或股东代表具有合法的股东身份和授权，会议的召开符合法律、法规和《公司章程》规定的程序。
1.2 发行人××年度股东大会审议并以××股赞成，占到会有表决权股份票数××％的比例通过了《××年公开发行股票并上市的决议》，决定申请以增资发行的方式向社会公开发行人民币普通股××万股，发行价格授权董事会根据市场情况与主承销商（保荐机构）协商确定，并制定了募集资金投向。该决议自股东大会通过之日起有效期为一年。
2．上述股东大会决议的合法有效
根据法律、法规和发行人的《公司章程》，发行人股东大会批准本次发行上市的上述决议的内容合法有效。
3．上述股东大会决议对董事会的授权合法有效
发行人召开的××年度股东大会通过的决议，授权发行人董事会全权办理与本次股票发行上市有关事宜，经本所律师核查，股东大会对董事会的授权范围和程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，该项授权合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第8条规定。
2.2 发行人系于××年××月××日依照《××》以××方式设立的股份有限公司，发行人持续经营时间已在三年以上，符合《管理办法》第9条规定。
2.3 发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第10条规定。
2.4 发行人的生产经营符合法律、法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第11条规定。
2.5 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变更，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第12条规定。
2.6 发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第13条规定。
三、发行人的设立
3.1 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
3.2 发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
3.3 发行人设立过程中有关资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
3.4 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
四、发行人的独立性
4.1 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，符合《管理办法》第14条规定。
4.2 发行人的资产完整，具备与经营有关的业务体系及设备、商标、专利等相关资产的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，符合《管理办法》第15条规定。
4.3 发行人的人员独立，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，符合《管理办法》第16条规定。
4.4 发行人的财务独立，发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户，符合《管理办法》第17条规定。
4.5 发行人的机构独立，发行人建立了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在机构混同的情形，符合《管理办法》第18条规定。
4.6 发行人的业务独立，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联交易，符合《管理办法》第19条规定。
4.7 发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管理办法》第20条规定。
五、本次发行上市的实质条件
5.1 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
5.1.1 具备健全且运行良好的组织机构；
5.1.2 具有持续盈利能力，财务状况良好；
5.1.3 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；
5.1.4 符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
5.2 发行人还符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件
5.2.1 公司股本总额不少于人民币3000万元；
5.2.2 发行人目前的股本总额为××股，本次公开发行不超过××万股人民币普通股，在此范围内，发行人本次只要实际发行××万股或以上，公开发行的股份即可达到公司股份总数的25％以上；
5.2.3 公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。
5.3 发行人还符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《管理办法》）规定的首次公开发行股票条件
5.3.1 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第21条规定；
5.3.2 发行人的董事、监事和高级管理已经了解与股票发行上市有关的法律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第22条规定；
5.3.3 发行人的董事、监事和高级人员符合法律、法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第23条规定：
5.3.3.1 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
5.3.3.2 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
5.3.3.3 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5.3.4 发行人的本部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第24条规定。
5.3.5 发行人不存在下列情形，符合《管理办法》第25条规定：
5.3.5.1 最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
5.3.5.2 最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
5.3.5.3 最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
5.3.5.4 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5.3.5.5 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
5.3.5.6 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
5.3.6 发行人的《公司章程（草案）》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第26条规定。
5.3.7 发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第27条规定。
5.3.8 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第28条规定。
5.3.9 发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第29条规定。
5.3.10 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第30条规定。
5.3.11 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第31条规定。
5.3.12 发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第32条规定。
5.3.13 发行人具备下列条件，符合《管理办法》第33条规定：
5.3.13.1 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
5.3.13.2 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；
5.3.13.3 发行前股本总额不少于人民币3000万元；
5.3.13.4 最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20％；
5.3.13.5 最近一期末不存在未弥补亏损。
5.3.14 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第34条规定。
5.3.15 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第35条规定。
5.3.16 发行人申报文件中不得有下列情形，符合《管理办法》第36条规定：
5.3.16.1 故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
5.3.16.2 滥用会计政策或者会计估计；
5.3.16.3 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
5.3.17 发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第37条规定：
5.3.17.1 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5.3.17.2 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
5.3.17.3 发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
5.3.17.4 发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
5.3.17.5 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
5.3.17.6 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
六、发起人和股东
6.1 发起人设立时，公司的发起人为××公司、××公司、××公司，其存续及具有合法担任发起人或出资资格的具体情况如下：
（介绍各发起人存续及出资资格的法律状况）
上述发起人存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
6.2 发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定，具体情况如下：
6.2.1 发行人设立时发起人数为××人，符合法律、法规、规范性文件规定；
6.2.2 上述发起人住所符合法律、法规、规范性文件规定；
6.2.3 发行人设立时，发起人认购的股份总数占当时发行人股份总数的××％，符合法律、法规和规范性文件关于发起人认购的股份不得低于35％的规定。
6.3 （介绍发起人投资的方式）发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
6.4 发起人××公司将其全资附属企业××公司先注销再以其资产折价入股，已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，并已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置合法、合规、真实、有效。
6.5 发起人××公司以在其他企业××公司中的权益折价入股，已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
6.6 发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
7.1 发行人设立时的股本结构情况如下：
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，股权的产权界定和确认不存在法律障碍和风险。
7.2 经本所律师核查，发行人设立之后，其股权机构经历了如下变动：
（介绍公司股权历次变更、审批、备案、登记的情况）
发行人上述历次股权变动合法、合规、真实有效。
7.3 发起人所持股份不存在质押。（如存在，则应说明质押的合法性及可能引致的风险）
八、发行人的业务
8.1 发行人目前实际的经营的业务主要为××，经营方式为自行经营，其经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。
8.2 根据发行人的确认并本所律师核查，发行人目前未在中国内地以外从事经营。（如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效）
8.3 发行人自成立至今，其业务一直以××为主，未发生变更。（如发生变更的，应说明具体情况及其可能存在的法律问题）
8.4 发行人主营业务突出。
发行人主营业务为××，根据《审计报告》，发行人××年、××年和××年（即最近三个会计年度）的主营业务收入在最近3年连续稳定增长，在全部业务收入中所占比例在近3年以来从××稳定提高至××，呈逐年上升趋势。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
8.5 发行人是否存在持续经营的法律障碍。
发行人的业务经营属于国家政策鼓励的××行业，发行人的营业执照、各项经营权和经营资质至今均保持有效，并且不存在可能导致其失效的潜在因素；发行人最近3年来未发生重大违法违规行为，未受到行政处罚；发行人的《公司章程》合法有效，根据法律、法规和章程，发行人未涉及需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制完善，最近3年经营状况稳定发展，因此，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
9.1 持有发行人5％以上股份的关联方包括持有发行人××％股份的××公司、持有发行人××％股份的××公司、持有××％股份××公司，该等公司之间（存在或不存在关联关系），且该等公司（有通过或未通过）其他个人或机构另行间接持有发行人股份。
9.2 发行人与××公司及其下属关联企业发生的重大关联交易包括：
（如有，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重等）
9.3 关于发行人的关联交易，本所律师认为：
（律师应从以下方面陈述意见：
①上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
②若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
③发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。）
9.4 发行人与关联方之间不存在同业竞争
9.4.1 经本所律师核查，上述关联方目前经营的业务包括（分别介绍各关联方经营业务的情况）：××
9.4.2 发行人控股股东××以及股东××、××已经分别于××年××月××日、××年××月××日、××年××月××日向发行人出具了《承诺函》，承诺在发行人合法有效存续且其作为发行人关联法人期间，将不以任何方式直接或间接从事或投资于（包括与他人合作）与发行人业务相同、相近或构成竞争的业务，不与发行人发生同业竞争。
9.4.3 根据以上所述，本所律师认为：
9.4.3.1 发行人已经通过××方式消除了与关联方的同业竞争，消除同业竞争的措施合法有效，并已进行充分翔实的披露；
9.4.3.2 发行人与其关联方之间现不存在同业竞争；
9.4.3.3 发行人的主要关联方××公司、××公司、××公司已经承诺在其作为发行人关联企业期间不以任何直接或间接的方式与发行人发生同业竞争，该承诺充分并合法有效；
9.4.3.4 发行人在公开发行上市后实施的公司章程中已经严格、明确地规定公司股东不得与公司主营业务构成同业竞争的制度。
十、发行人的主要财产
10.1 发行人拥有房产的情况如下：
××
10.2 发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况如下：
××
10.3 发行人拥有主要生产经营设备情况如下：
××。经抽查，发行人的生产经营设备权属明确，不存在其他人的共有权、抵押权等第三人权利。
10.4 上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。（如有，应说明对本次发行上市的影响）
10.5 发行人以××方式取得上述财产的所有权或使用权，已取得完备的权属证书。（若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍）
10.6 发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使无限制。（如存在担保或其他权利受到限制的情况应予说明）
10.7 发行人无租赁房屋、土地使用权等情况。（如有，应说明租赁是否合法有效）
十一、发行人的重大债权债务
11.1 发行人将要履行、正在履行的重大合同主要包括××、××、××等，共××份。经审查，发行人签署的上述合同合法有效，不存在违约、潜在风险和纠纷。（如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响）
11.2 根据发行人确认和本所律师的核查，上述合同均由发行人签署，不需要另行进行合同主体变更，上述合同的履行不存在法律障碍。
11.3 根据发行人的确认和本所律师的核查，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。（如有，应说明对本次发行上市的影响）
11.4 发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
11.5 发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
12.1 根据发行人的确认以及本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为。（如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续）
12.2 根据发行人确认以及本所律师核查，发行人目前暂无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。（如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响）
十三、发行人公司章程的制定与修改
13.1 发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改情况如下：
13.1.1 发行人设立时《公司章程》，业经发行人创立大会通过后报××工商行政管理局备案。
13.1.2 〔历次变更的时间、修改的主要内容、何年度股东大会批准、工商局备案情况等以及根据《上市公司章程指引》修改的《公司章程（草案）》〕
13.2 经本所律师核查，上述《公司章程》的制定、修改以及《公司章程（草案）》内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，且已履行了必要的法定程序。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
14.1 发行人具有健全的组织机构。发行人根据其现行有效的《公司章程》，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理机构，并对其职权作出明确的划分，其人员及组成符合法律、法规的规定。
14.2 发行人已经具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
14.3 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
14.4 股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
15.1 发行人董事、监事和高级管理人员的任职均不存在《公司法》第147条规定的情形，均不是中国证监会确定的市场禁入者，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
15.2 在近三年尤其是企业发行上市前一年未发生过变化。（若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序以及对本次发行上市产生实质性影响）
15.3 发行人目前设立××名独立董事，分别是××、××、××。上述××名独立董事任职资格符合有关规定。其职权范围（陈述独立董事章程规定的职权范围）不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
16.1 经本所律师核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。（若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效）
16.2 根据本所律师核查以及发行人主管税务机关××税务局××年××月××日出具的证明，发行人最近三年能依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
17.1 ××环境保护局于××年××月××日出具了《证明》，证明发行人在经营期间内遵守国家环保方面的各项法规条例，达到环保指标，近三年来的生产经营活动符合有关环境保护的要求，在环境保护方面无重大违法行为，发行人募集资金拟投向的项目已经由具备环境影响评估资质的××进行环境影响评价，并经××环境保护局批准实施建设项目。
17.2 根据××环境保护局××年××月××日出具的《证明》和本所律师核查，发行人近三年来在环境保护方面无重大违法行为，未受到任何行政处罚。
17.3 根据××技术监督局××年××月××日出具的《证明》和本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
18.1 发行人募集资金有明确的使用方向，且全部用于主营业务，募集资金使用项目不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第38条规定。
18.2 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第39条规定。
18.3 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第40条规定。
18.4 发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第41条规定。
18.5 发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管理办法》第42条规定。
18.6 发行人已经建立了募集资金专项存储制度，该制度规定募集资金存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第43条规定。
十九、发行人业务发展目标
19.1 发行人业务发展目标与现有主营业务是否一致。根据发行人确认，发行人将继续坚持以××为主，同时继续发展和开拓××，与目前的主营业务完全一致。发行人本次股票发行的××募集资金投向项目均属于××业务，均与主营业务一致。
19.2 发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
20.1 发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司确认以及本所律师的核查，其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（如存在，应说明对本次发行、上市的影响）
20.2 根据发行人董事长××、总经理××分别出具的《确认函》以及本所律师的核查，其个人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。（如存在，应说明对发行人生产经营的影响）
20.3 如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题（如有）
21.1 公司设立及内部职工股的情况如下：
经本所律师核查，上述职工股的设置业已合法批准。
21.2 内部职工股已按批准的比例、范围及方式发行。
21.3 内部职工股首次及历次托管合法、合规、真实、有效。
21.4 内部职工股的演变情况如下：
上述职工股演变过程合法、合规、真实、有效。
21.5 如内部职工股涉及违法违规行为，应说明该行为是否已得到清理，批准内部职工股的部门是否出具对有关情况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认的文件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师直接参与了招股说明书的具体编制及讨论，已详细审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了重点审阅。经审查，发行人本次申请股票公开发行的招股说明书及其摘要引述法律意见书、律师工作报告的相关内容准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
二十三、律师认为需要说明的其他问题
（对于《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师仍应当发表法律意见）
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
24.1 发行人本次申请股票公开发行的程序、实质条件符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》及有关法律、法规和规范性文件的规定，具备公开发行股票并上市的条件。
24.2 发行人近三年以来的行为不存在重大违法、违规的情形。
24.3 招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当、准确，不会因该引用而导致虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
本法律意见书正本××份，出具的日期为下列签署的日期，并由本所律师××、××签字，本所负责人××签发，本所加盖公章。
（本页以下无正文）
福建合伦律师事务所 经办律师：＿＿＿＿
（姓名）
主任：＿＿＿＿ 经办律师：＿＿＿＿
（姓名） （姓名）
××年××月××日
五、法律意见书与律师工作报告的不同
法律意见书是律师对发行人是否符合发行上市的法定条件给出明确的结论性意见，而律师工作报告则是律师形成法律意见书结论性意见所依据的履行尽职调查的情况；进行有关核查验证的过程以及查阅、验证所涉及的必要资料或文件的情况。律师工作报告是法律意见书的基础，也是律师得出法律意见书结论性意见的论证过程，这个论证过程包括律师对发行人相关法律事实进行走访、沟通、记录、现场勘查、查阅、验证的过程以及就该事实的合法、合规性依据法律、法规、规范性文件作出详尽、完整、真实、准确的阐述。
六、首次公开发行股票并上市的律师工作报告格式
与起草法律意见书一样，律师在首次公开发行股票并上市中所起草的律师工作报告，亦必须严格执行中国证监会于2001年3月1日颁布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定。
根据上述规定，律师工作报告必备内容如下：
（一）律师工作报告开头部分
应载明，律师是否根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具律师工作报告。
（二）律师工作报告引言
1．简介律师及律师事务所，包括（但不限于）注册地及时间、业务范围、证券执业律师人数、本次签名律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等。
2．说明律师制作法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。
（三）律师工作报告正文
1．本次发行上市的批准和授权
（1）股东大会是否已依法定程序作出批准发行上市的决议。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等规定，上述决议的内容是否合法有效。
（3）如股东大会授权董事会办理有关发行上市事宜，上述授权范围、程序是否合法有效。
2．发行人发行股票的主体资格
（1）发行人是否具有发行上市的主体资格。
（2）发行人是否依法有效存续，即根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》，发行人是否有终止的情形出现。
3．本次发行上市的实质条件
分别就不同类别或特征的发行人，对照《证券法》、《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，逐条核查发行人是否符合发行上市条件。
4．发行人的设立
（1）发行人设立的程序、资格、条件、方式等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（2）发行人设立过程中所签订的改制重组合同是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，是否因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（3）发行人设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（4）发行人创立大会的程序及所议事项是否符合法律、法规和规范性文件的规定。
5．发行人的独立性
（1）发行人业务是否独立于股东单位及其他关联方。
（2）发行人的资产是否独立完整。
（3）如发行人属于生产经营企业，是否具有独立完整的供应、生产、销售系统。
（4）发行人的人员是否独立。
（5）发行人的机构是否独立。
（6）发行人的财务是否独立。
（7）概括说明发行人是否具有面向市场自主经营的能力。
6．发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）
（1）发起人或股东是否依法存续，是否具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。
（2）发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发起人已投入发行人的资产的产权关系是否清晰，将上述资产投入发行人是否存在法律障碍。
（4）若发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股，应说明发起人是否已通过履行必要的法律程序取得了上述资产的所有权，是否已征得相关债权人同意，对其原有债务的处置是否合法、合规、真实、有效。
（5）若发起人以在其他企业中的权益折价入股，是否已征得该企业其他出资人的同意，并已履行了相应的法律程序。
（6）发起人投入发行人的资产或权利的权属证书是否已由发起人转移给发行人，是否存在法律障碍或风险。
7．发行人的股本及演变
（1）发行人设立时的股权设置、股本结构是否合法有效，产权界定和确认是否存在纠纷及风险。
（2）发行人历次股权变动是否合法、合规、真实、有效。
（3）发起人所持股份是否存在质押，如存在，说明质押的合法性及可能引致的风险。
8．发行人的业务
（1）发行人的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效。
（3）发行人的业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题。
（4）发行人主营业务是否突出。
（5）发行人是否存在持续经营的法律障碍。
9．关联交易及同业竞争
（1）发行人是否存在持有发行人股份5％以上的关联方，如存在，说明发行人与关联方之间存在何种关联关系。
（2）发行人与关联方之间是否存在重大关联交易，如存在，应说明关联交易的内容、数量、金额，以及关联交易的相对比重。
（3）上述关联交易是否公允，是否存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（4）若上述关联交易的一方是发行人股东，还需说明是否已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（5）发行人是否在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序。
（6）发行人与关联方之间是否存在同业竞争。如存在，说明同业竞争的性质。
（7）有关方面是否已采取有效措施或承诺采取有效措施避免同业竞争。
（8）发行人是否对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，以及有无重大遗漏或重大隐瞒，如存在，说明对本次发行上市的影响。
10．发行人的主要财产
（1）发行人拥有房产的情况。
（2）发行人拥有土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产的情况。
（3）发行人拥有主要生产经营设备的情况。
（4）上述财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（5）发行人以何种方式取得上述财产的所有权或使用权，是否已取得完备的权属证书，若未取得，还需说明取得这些权属证书是否存在法律障碍。
（6）发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保或其他权利受到限制的情况。
（7）发行人有无租赁房屋、土地使用权等情况，如有，应说明租赁是否合法有效。
11．发行人的重大债权债务
（1）发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性，是否存在潜在风险，如有风险和纠纷，应说明对本次发行上市的影响。
（2）上述合同的主体是否变更为发行人，合同履行是否存在法律障碍。
（3）发行人是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，应说明对本次发行上市的影响。
（4）发行人与关联方之间是否存在重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（5）发行人金额较大的其他应收、应付款是否因正常的生产经营活动发生，是否合法有效。
12．发行人重大资产变化及收购兼并
（1）发行人设立至今有无合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为，如有，应说明是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，是否已履行必要的法律手续。
（2）发行人是否拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为，如拟进行，应说明其方式和法律依据，以及是否履行了必要的法律手续，是否对发行人发行上市的实质条件及本规定的有关内容产生实质性影响。
13．发行人章程的制定与修改
（1）发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法定程序。
（2）发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规定起草或修订。如无法执行有关规定的，应说明理由。发行人已在香港或境外上市的，应说明是否符合到境外上市公司章程的有关规定。
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（1）发行人是否具有健全的组织机构。
（2）发行人是否具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则是否符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署是否合法、合规、真实、有效。
（4）股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效。
15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员的任职是否符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（2）上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年是否发生过变化，若存在，应说明这种变化是否符合有关规定，履行了必要的法律程序。
（3）发行人是否设立独立董事，其任职资格是否符合有关规定，其职权范围是否违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
16．发行人的税务
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法规和规范性文件的要求。若发行人享受优惠政策、财政补贴等政策，该政策是否合法、合规、真实、有效。
（2）发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形。
17．发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（1）发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，有权部门是否出具意见。
（2）近三年是否因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚。
（3）发行人的产品是否符合有关产品质量和技术监督标准。近三年是否因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚。
18．发行人募股资金的运用
（1）发行人募股资金用于哪些项目，是否需要得到有权部门的批准或授权。如需要，应说明是否已经得到批准或授权。
（2）若上述项目涉及与他人进行合作的，应说明是否已依法订立相关的合同，这些项目是否会导致同业竞争。
（3）如发行人是增资发行的，应说明前次募集资金的使用是否与原募集计划一致。如发行人改变前次募集资金的用途，应说明该改变是否依法定程序获得批准。
19．发行人业务发展目标
（1）发行人业务发展目标与主营业务是否一致。
（2）发行人业务发展目标是否符合国家法律、法规和规范性文件的规定，是否存在潜在的法律风险。
20．诉讼、仲裁或行政处罚
（1）发行人、持有发行人5％以上（含5％）的主要股东（追溯至实际控制人）、发行人的控股公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对本次发行、上市的影响。
（2）发行人董事长、总经理是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，应说明对发行人生产经营的影响。
（3）如上述案件存在，还应对案件的简要情况作出说明（包括但不限于受理该案件的法院名称、提起诉讼的日期、诉讼的当事人和代理人、案由、诉讼请求、可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容等）。
21．原定向募集公司增资发行的有关问题
（1）公司设立及内部职工股的设置是否得到合法批准。
（2）内部职工股是否按批准的比例、范围及方式发行。
（3）内部职工股首次及历次托管是否合法、合规、真实、有效。
（4）内部职工股的演变是否合法、合规、真实、有效。
（5）如内部职工股涉及违法违规行为，是否该行为已得到清理，批准内部职工股的部门是否出具对有关情况及对有关责任和潜在风险承担责任进行确认的文件。
22．发行人招股说明书法律风险的评价
是否参与招股说明书的编制及讨论，是否已审阅招股说明书，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容是否已审阅，对发行人招股说明书及其摘要是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险进行评价。
23．律师认为需要说明的其他问题
本规则未明确要求，但对发行上市有重大影响的法律问题，律师应当发表法律意见。
（四）结尾
1．本律师工作报告出具的日期及签字、盖章。
2．其他部分：比如律师工作报告正本××份等。
下面以我们参与的首次公开发行股票并上市法律事务出具的律师工作报告为例，介绍此类法律文件起草的方法。
致：××股份有限公司（下称“发行人”或“公司”）
福建合伦律师事务所关于××股份有限公司
首次公开发行股票并上市的律师工作报告
合伦股发律工字第××号
福建合伦律师事务所（下称“本所”）接受公司委托，根据本所与公司于××年××月××日签订的《法律服务合同》，担任发行人本次股票发行上市的特聘专项法律顾问，本所指派××律师、××律师为该项目负责人的项目团队（下称“本所律师”）为本次发行上市提供专项法律服务，并为发行人本次股票发行上市出具《××律师事务所关于××股份有限公司申请在××首次公开发行股票并上市的法律意见书》（下称“法律意见书”）。
为出具法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称《管理办法》）等我国现行有效的有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的有关规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本律师工作报告。
第一部分 引 言
一、本所及本次签名律师简介
本所于××年在××注册成立，注册地为××，主要业务范围包括但不限于××等，现有××名执业律师，本次签名律师为××、××（下称“本所律师”）。本所的律师证券业务执业记录以及主要经历和联系方式如下：
（介绍签名律师的相关情况）
二、本所律师制作法律意见书的过程
2.1 本所接受委托后，于××年××月××日向发行人提交了列名本所需要了解的发行人有关情况的尽职调查问卷，并得到发行人依据调查问卷提供的资料、文件和对有关问题的说明。该等文件、资料和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。
2.2 ××年××月××日，本所律师参加了发行人就本次股票发行上市工作召开的中介机构协调会，就有关问题向发行人的有关负责人员作了询问并进行了必要的讨论，确定工作方案并协助发行人起草有关文件。
2.3 对于本所律师认为对本次股票发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询问或作出备忘录，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的确认函以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件。本所律师特别提示发行人，在该确认函和证明文件中所作出的确认或证明之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师信赖、确认，证明人须对其确认或证明的事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的该确认函和证明文件或类似文件亦构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的支持性资料。
2.4 本所律师本着勤勉尽责的态度对需要调查核实的有关问题进行了如下方面的走访、现场勘查、实地考察等：
（陈述走访、现场勘查、实地考察的过程以及所形成的记录等）
2.5 本所律师已经按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对发行人为本次股票发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，在完成审查工作进行归纳总结的基础上，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号》等法律、法规、规范性文件的要求出具法律意见书和本律师工作报告。
2.6 本所律师在发行人本次股票发行上市过程中累计有效工作时间约××小时。
第二部分 正 文
〔律师应对法律意见书中结论性意见逐条说明律师制作本法律意见书的工作过程，包括（但不限于）与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场勘查记录、查阅文件的情况，以及工作时间等。其正文部分与法律意见书的正文部分相比，律师工作报告突出表现在对法律事实陈述的细化以及该等法律事实合法、合规论证的细化〕
第三部分 结 尾
一、本律师工作报告出具的日期及签字、盖章
本律师工作报告出具的日期为本页以下签署的日期，并由本所律师××、××签字，本所负责人××签发，本所加盖公章。
二、其他
本律师工作报告正本××份。
（本页以下无正文）
福建合伦律师事务所 经办律师：＿＿＿
（姓名）
主任：＿＿＿＿ 经办律师：＿＿＿
（姓名） （姓名）
××年××月××日
七、起草法律意见书及律师工作报告应注意的事项
律师在起草法律意见书及律师工作报告中应注意以下方面的问题：
（一）起草前的准备工作应充分，包括实地考察；与发行人及保荐机构、其他中介机构的沟通；详尽查阅、验证发行人按照尽职调查问卷提供的资料以及证明人（包括相关部门）出具的证明；走访相关部门等。
（二）应注意法律意见书与律师工作报告在写作上的不同点及侧重点，避免法律意见书与律师工作报告内容的重复、雷同，甚至相似。
（三）律师在法律意见书、律师工作报告中不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏外，还应当根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第八条规定，在出具法律意见书和律师工作报告中，所用的语词应简洁明晰，不得使用“基本符合条件”或“除×××以外，基本符合条件”一类的措辞。对不符合有关法律、法规和中国证监会有关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
应该说明的是，律师在法律意见书、律师工作报告中发表保留意见；或对某一法律状况作出存在法律风险的判断或陈述；或对发行人某一法律状况作出不合法、不合理的意见，并不意味发行人就无法实现发行上市的目的。因为，中国证监会必然会注意到我国企业在前阶段或现阶段的特殊市场环境下，在法律、法规规定尚不完善的情况下，企业的经营不可能自始至终在所有方面完全合法合规，实际上，企业在某些方面的不合规范的现象较为普遍，也是可以理解的。
在上述情况下，律师不要有意在法律意见书、律师工作报告中进行回避，应该首先核查清楚事实过程，分析产生该等不规范情况的历史原因、背景以及产生的法律后果；其次，应就补救措施向发行人提供意见或建议，并就补救后的情况发表是否合法合规的意见；再次，对某些不能补救或不能完全补救的情况，律师应就其潜在的法律风险、风险的大小以及该等风险对本次发行上市是否构成重大不利影响发表意见。律师也可以走访有关部门，与相关部门负责人进行必要的、充分的沟通，听取相关部门对企业不规范行为的意见，并应适当建议发行人在招股说明书中作风险提示或特别风险提示。
（四）提交中国证监会的法律意见书和律师工作报告应由二名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名，并经该律师事务所加盖公章、签署日期的正式文本。
（五）发行人申请文件报送后，律师应关注申请文件的任何修改和中国证监会的反馈意见，该等变动和意见如对法律意见书和律师工作报告有影响的，律师应出具补充法律意见书。
（六）律师在制作法律意见书和律师工作报告的同时，应制作工作底稿。工作底稿是指律师在为证券发行人制作法律意见书和律师工作报告过程中形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据。工作底稿的正式文本应由两名以上律师签名，其所在的律师事务所加盖公章，其内容应真实、完整、记录清晰，并标明索引编号及顺序号码。根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十七条规定，工作底稿由制作人所在的律师事务所保存，保存期限至少7年。中国证监会根据需要可随时调阅、检查工作底稿。
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