中国北方凌云集团并购德国凯毅德股份公司——一个西方工业的全球市场领军企业在中国投资者领导下的长期战略发展
乌尔里希尼古劳斯·克兰茨（Ulrich-Nicolaus Kranz） 著
俞青 译
凌云集团（原名河北凌云工业集团股份有限公司）是一家股票上市的汽车零部件供应商，该集团从事塑料和金属部件（如装饰部件、特殊软管、结构件、传动轴）的设计、制造和销售。凭借其强烈聚焦于中国的国内市场，凌云集团在50多个基地总共拥有约1万名员工，在汽车零部件领域创造了超过8亿欧元的年营业额。凌云集团是中国所有的整车厂的开发供应商，也是国际汽车制造业者大部分的合资企业的供应商。凌云集团是隶属于中国大型国有企业集团——北方工业集团的旗下公司。
一、凯毅德简介和起始情况
凯毅德股份公司是领先全球的汽车零部件供应商，它专精于用于汽车的门锁系统的开发、制造及销售。公司迄今拥有150多年既悠久又丰富的历史，众多产品，例如汽车中控锁系统发明于凯毅德公司位于海利根豪斯的总部。今日几乎全球所有的汽车制造厂都将凯毅德公司的侧门锁及其衍生品安装进他们的车辆里。2014年凯毅德在德国、捷克、美国、墨西哥、中国和俄罗斯的基地总共拥有5000名员工，他们总共创造了大约5000万个门锁单元和大约6.6亿欧元的年销售额，目前业绩继续增长中。今日的凯毅德公司经济情况良好，在公司过去的历史里，并不是一直如此。
20世纪90年代末期，当时的股票上市公司凯毅德因其冒险精神而获得了负面名声，原因在于在伊格纳西奥·洛佩兹与伙伴（Ignacio Lopez＆ Co.）公司经营管理凯毅德的时期，汽车制造业的采购策略令开发供应商面临越来越巨大的成本压力。当时凯毅德的管理阶层面临客户的降价威胁时，施展强悍手段突然大举停止供应他的部件给一个重要客户，此大胆之举导致该客户公司的汽车生产几乎完全停摆。在发生该事件不久之后，凯毅德公司被出售给一家知名的私募股权投资公司。基于上述的停止出货给重大客户的行动，但是也基于经营不善以及源自收购融资的债务负担，新的经营者被迫面对众多危机，首先是战略危机，然后是盈利危机，最后是流动资金短缺的危机，这些危机导致凯毅德公司在2006年年底几乎破产。幸而在这个艰难时刻对冲基金与一个崭新的经营团队同时进入公司，遂展开了一个全面而且深入的革新和重组。
二、建立凯毅德公司的销售能力
全面性的革新与重组措施拥有傲人的成绩。尽管大环境的不利，尤其是2008年和2009年全球性的金融危机与汽车业危机的冲击割舍了几个业务领域，凯毅德得以在危机中增长，通过减免债务和持续的盈利能力将自有资本比例明显提升了40%以上。
至2010年年中，对冲基金的持有期将近四年了，也接近惯常的尾声了。对冲基金通过一个所谓债务转股权或多或少不由自主地进入了凯毅德，暂时性的股东没有长远的战略利益，这是一开始就明确的事情。
此时的凯毅德可被视为具持续性的整顿成功了。在此期间，全球五大洲里尚缺客户与生产基地的地区陆陆续续填补了空缺，源源不断的订单创了历史新高，众多创新产品纷纷问世，客户们重建了对凯毅德公司的信任。
公司成功恢复肯定要归功于经营团队的果断和坚持。在凯毅德的案例里，以审慎、专业精神和极度信任态度行事的对冲基金对于凯毅德的化危机为转机的成就更是居功厥伟。可惜并非所有的处于暂时性股东手中的公司都有这种幸运的情况。最终，市场环境的良性发展也大大地支持了凯毅德及相关者所有的努力。
三、周边条件的改变
尽管已进行了非常成功的重组和整顿，在此期间要确保凯毅德长远的卓越前景是一件十分艰难的任务。作为一个单一产品的公司，且处于一个低附加价值的商品范围里，以及基于不断提升的价格压力，凯毅德的肩上扛着一个艰巨的未来任务。
在关键部件供应商完全全球化之后，汽车制造业者的高要求、凯毅德公司的临界规模、有限的融资能力以及对市场整合的欲望在不久的将来就会导致行动的限制，这一切皆是凯毅德无法独立克服的关卡。例如在亚洲市场，还有待继续开发具有重要战略意义的客户、智能的和非组织的增长的机会、产品组合的扩展以及提升价值链深度都是未来的几个重要步骤。如果没有一个财力雄厚的伙伴的鼎力相助难以迎接上述挑战。
最后，2008年和2009年的全球汽车危机再次清楚显示了欧洲的产能过剩、在亚洲的西方制造商的不均衡发展以及亚洲的制造商，如丰田、现代/起亚以及一些越来越大程度地站上世界舞台的中国整车厂所呈现出的讯息就是现在的世界是一个不断变化的、望向亚洲的世界，我们必须显著加强面对这个挑战。因此，在强烈的战略性动机下采取了出走的初步衡量。
四、所有参与者的动机
关于正确的出走策略的考量主要是以利益相关者的需求为导向，而主要不是以“我们如何走向市场”这个问题为导向。根据务实的准则，我们在一个推演矩阵上记录了当时的股东、凯毅德和一位潜在的收购者的动机，在推演当中特别醒目的是卖方和凯毅德的动机几乎完全一致。这是令人惊异的，因为人们通常会认为对冲基金除了关心交易价格的高低之外，只关心交易的安全性和速度。
在此值得强调的是，当时的股东非常关心凯毅德能不能找到一个理想的港口和肥沃土地，以便符合业务增长的期望。另一方面，凯毅德的管理团队（虽然他们没有公司的股份）也极度关心落实一个公平合理的并购价格。这个评估应该是绝对公平的，而不是仅考虑前几年的成就。
1.凯毅德的动机
如同前面已经提示过的，在制定评选标准目录时，凯毅德处于企业体质健康的状态，然而确保公司的长远发展是企业方的主导动机。所以公司明确地提出，不愿意再次受绑于一个金融投资者，因为金融投资者采取行动不是以战略利益为优先考量，而且也将会很难让客户理解凯毅德为什么要再度与金融投资者合作。收购方应该是来自工业界或是具备同行业经验的，但是却不能与凯毅德股份公司在同一个产品领域行动的企业。因此，不能与竞争对手进行合并。
在被竞争对手收购的情况下，在销售方面的协同作用将会不可能持续的定义成1＋1＝2；在成本方面的协同作用将会只限于基地领域和人事成本。所有的企业并购经验都显示，在竞争对手收购的情况下，成本方面的协同效应通常都会变成被接收企业的负担。
除此之外，对于凯毅德来说也是非常重要的一件事就是能够被收购者视为一个整体，并且是全部接收。因此，应绝对避免像采摘樱桃一样只挑选个别基地或个别地区进行并购。在凯毅德的愿望清单上，除了提列了欲在主要增长市场建立与潜在新客户的稳固网络、建立新基地以开发凯毅德尚未开发的市场、争取创造更多价值的机会并扩大产品组合之外，当然也包含了提升资本实力和长期导向，以及持续性、可预见性，凯毅德员工和客户的接受度。
综上所述，从凯毅德的角度看来，应用于收购者的加权标准指出，收购者必须与收购目标公司本身以最大可能的具备互补性，因为公司的进一步增长是明确的要求。当凯毅德的管理层将评选标准一一列在纸上时，很快就意识到，“正确人选”将是在亚洲。
2.潜在收购者的动机
在这个时期的理想收购者之预期动机正好完全符合凯毅德对他的未来新股东的期望，凯毅德的优点应补偿收购方的缺点，反之亦然。
凯毅德的明显优势在于它领先全球市场的地位、高科技能力、与西方世界所有重要汽车制造厂的关系网络，以及在产品、创新、质量和品牌知名度方面是顶级优质的化身。凯毅德管理团队的成功领导也是可被测量评比的，这个团队可被认为是至关重要的一项企业优点。
这些特性正巧完全符合中国企业的未来愿景。中国经济的国际化是当前经济政策相当明确的目标，所谓交叉并购被有针对性的用来当成达到国际化的操作手段。中方投资者的考虑核心是想为自己的产品赢得国际顶级客户。在首次会谈时，收购方多次强调可能在凯毅德采取购买和建立战略，以便将来让凯毅德成为东西方枢纽。关于收购方动机的落实以及细节，以后伺机才进行详细评论。
3.卖方的动机
通常一般的卖方对于售价的高低和快速取得资金最感兴趣。在收购方和收购目标公司的双方动机目录呈现给卖方而且向监事会进行简报之后，卖方很快就识别出，在这个情况组合上很可能可以实现一个优良的售价。
在这个时刻，对冲基金也收到了同业竞争者的各种询问，他们示意想要接收凯毅德。凯毅德若被同业竞争者并购，也许可能将会有利于市场整合；工业逻辑以及知名的、经过验证的潜在投标人的不容置疑的专业性或许也会赞成凯毅德被同业竞争者接收。然而，同行竞争者哪有必要支付一个吸引人的购买价格来并购在其行业领域已经是竞争者自己的活动范围的一家公司，或并购其客户和产品也已经是竞争者自己的投资组合一家公司，或并购一家活跃于竞争者自己已经充分熟悉的稳固市场的公司？如果凯毅德是被同业竞争者并购，那么营业基地、已进行的投资或甚至整个部门都是双重的，这意味着负面协同效应意义下的额外费用。
幸而对冲基金也明了上述情况，他们同样地看清了局势，认为进行战略性并购才是可行的。“所谓低悬的果实虽然可以令人吃饱，但是却不特别甜美”，卖方的代表一语道破玄机：在销售过程里寻找一个真正的挑战，而且是让所有利益相关者都能够受益的挑战。
五、中国和亚洲对于战略并购的吸引力
因此，形成了在亚洲寻找“正确人选”的明显优先选择。亚洲的市场不但很大，而且还继续快速增长。虽然基于文化障碍，德国企业在寻找纯亚洲客户时未必能够过关斩将。然而，对凯毅德而言，亚洲绝非完全陌生之地。自20世纪90年代中期起，凯毅德在中国就拥有为供应大众和标致汽车所需产品的生产许可证合作伙伴。自2005年以来凯毅德在中国曾经在一家合资企业拥有过少数股，但是合资关系很紧张，德国合资方有受骗的感觉，因为总是不得其门而入。所以2008年起凯毅德在中国成立了自己的工厂，此工厂在头几年非常成功地重点式照顾了西方现有客户的中国市场。
凯毅德在日本经营一个销售处长达15年之久，但是一直没有达到业绩的大突破。韩国是快速增长的、目前是世界上第三大整车厂（现代/起亚）的本土国家，但是凯毅德已在2009年从一个不成功的少数股合资企业中断翼撤回。尽管竞争日益激烈以及面临全球化的压力，韩国和日本的汽车制造商原则上是非常保守的，当他们与自己的文化圈之外的合作伙伴直接做生意时，他们就异常保守谨慎。这种保守态度通常会使得像凯毅德这样的西方企业很难进军韩国和日本汽车的本土国家。
特别是中国，这时突显出它作为“敲门砖”来征服这些所谓无法支配的客户的功能。在中国，日本人和韩国人都通过他们所谓移植手法，而且远离自己家乡的供应商在积极尝试新的合作管道，他们也依赖中国本地供应商以节约成本以及寻找新的技术。
不可忘记的当然还有中国百姓首次购买机动车辆的巨大潜能，这个购买力持续增长中，而且一般中国人想尽量行驶价格优惠的汽车。这些需求是由大量的中国整车厂加以满足，这些厂商也同样必须得到低成本的衍生产品的充分供应。
因此，凯毅德通过一个亚洲或中国投资者作为开门钥匙显然远比仅是凭借自己的力量更容易克服各种大小门槛。
六、并购过程中的特点
这种交易过程，例如凯毅德公司的并购过程，可分为六个阶段。交易过程始于准备工作，终于结案交割，即产权移转。此类交易过程通常耗日费时，涉及公司商誉，而且非常复杂，由于企业并购作为生产性资产始终是独一无二的一项投资，而且投入的资金非常高，这就可以解释为什么交易过程会非常复杂。如果您考虑到本个案研究是一个跨国界、跨语言和跨文化的交易，那么您就更能理解交易过程持续了将近24个月之久。交易阶段的具体特点如下：
1.准备阶段
准备阶段的主要任务是克服两个挑战：第一个挑战在于回答操作方式如何进行的问题；第二个挑战在于编制销售流程所需的所有文档，即创建一个所谓招股章程以及设置一个数据空间。
由于凯毅德当时的股东是国际行动的金融投资者，人们会预期股东会将出售企业的有利可图的委任案交由一家已在国际市场上稳固的投资银行处理，随后这家受托的投资银行将会进行拍卖程序。然而，凯毅德当时的股东不是走这一条路。根据凯毅德过去的经验，股东不想将凯毅德拖到广大的市场上拍卖，而是采取反向操作，让凯毅德自己出售自己，而且是寻找一个对自己的未来最有利的避风港。凯毅德当时的股东认为，凯毅德自己最能够正确评估哪个买主是最好的。也就是说，凯毅德当时的股东不是以售价的最大化作为首要目标，而是以企业出售后的持续向前发展作为目标。这当然是一个不寻常的步骤，但是这个步骤是可以理解的，而且这个步骤是产生于一个非常少见的远见。
除此之外，负责此事的对冲基金的经理对凯毅德的特殊信任态度也是至关重要的。该经理已经与凯毅德建立了非常良好的关系，他预知交易过程里与亚洲投资者来往最终最重要的是，与并购目标公司及其管理阶层以及与卖方都必须建立起特别的信任关系。只有当所有利益相关者之间都建立了直接和个人的友好关系时，而且没有强烈以佣金为导向的投资银行居间操控交易流程时，才有可能奠定特殊信任关系。反正对中国人来说，投资银行的角色将会还需要特别解释。如上所述，在这种交易程序里中国人不喜欢有个“中介”干扰他们与卖方和收购目标公司之间的直接沟通。中国投标者也常常诟病通过外部结构化的专业销售流程而产生的严格性和时间压力。
这说明了凯毅德当时的股东认为，交易程序所需的必要诀窍在凯毅德公司的领导阶层之手中。因此，“出售价目单”连同所有的财务资料文件皆是由凯毅德的领导阶层准备的，而且数据空间也同样是无外部支持自己创建的。
由于寻找“正确人选”的工作应在中国进行，项目团队纳入了分布在凯毅德几乎所有部门的年轻中国同事。
2.联系和广告阶段
在广告阶段凯毅德做的事务其实就是一家投资银行在企业并购时也同样会做的事务。通过网络、电话、企业协会和私人关系网络寻找适当的、最符合已制定的标准目录之要求的潜在买家。同时我们也试图识别出当地决策者并唤起与探索其兴趣。这些试探性会谈部分是通过远传视讯会议进行的，部分是在路演现场亲自进行的，也有一部分是邀请会谈对象到设在德国的总部进行的。在凯毅德公司的出售过程中，这个阶段的特色在于有兴趣者只有少数几个，所以我们可以很“重点分明”地与他们攀谈。重点分明在这里指的尤其是：不是孤立的介绍凯毅德公司，而且侧重强调被攀谈的潜在买家与凯毅德结合后的优势。
在中国投资者身上尤其可确认出，他们在这个时刻还没有自己的积极的国际化战略，而且被我们攀谈的对象还没有自己开始寻找适当的收购目标公司。在潜在买家的名单里，也就是在被我们攀谈的企业范围里，除了一家公司是例外之外，其他公司全部是由凯毅德自己精挑细选出来的。所以接触联系阶段也特别费劲耗时，而且特别不寻常，因此联系阶段也持续了6个月。这种苦心应该得到报酬：北方凌云集团也处于被我们攀谈的企业范围里。
在此不能不提的是，在这个阶段我们当然也忙于应付具备积极收购意愿的企业，这些企业也跻身进入了潜在买家的名单里。他们通常是知名企业，而且也一再宣示他们的收购兴趣，其中也有同业竞争者。
3.尽职调查阶段
在尽职调查阶段开始之前，卖方已将他的目标交易价格告知有意收购者。在紧接着的尽职调查阶段，卖方的期望能有多大程度得到满足，受到了一次又一次的考验。由一个中国投资者所进行的尽职调查很快就突显出其特点。卖方没有限制有意收购者应该批准哪一些尽职调查顾问进入调查程序，这在当前其实是通常的情况。但是在凯毅德的出售程序里，收购方不接受德方顾问，他坚持采用中国顾问来进行财务和法律方面的公司分析（税务和劳工法是例外：在卖方紧迫的建议和推荐下，在这两个领域才采用了德国顾问）。有意收购者坚持采用中国顾问的理由很简单，买方已经认识而且信赖这些中国顾问。这些中方外部顾问显然还从未曾在一家这么大规模的西方公司进行过一次完整的尽职调查，而且中方顾问对于国际性营运的全球市场领导者的商业案例并不熟悉。在逐渐得知中方顾问缺乏充分的相关国际经验后，买卖双方不得不接受这项事实。因此，凯毅德的销售团队积极的说明以及一再提示可能存在的问题就显得特别不可或缺。
尽职调查中的财务分析主要集中于那些已经通过审核的财务报表和那些可评估当前资产的一切资料，因为这些财务资料是可以完全信任的。在2011年和2012年进行的企业分析里，中方尽职调查的团队也是审核这些典型的财务报表。然而，聚焦于订单、还未开始的新项目之预期利润及其计划的现金流转移给了凯毅德管理阶层自己进行分析评估。这在卖方眼中看来可能不是绝对必要的，但是这事后却证明了对于培养信任感是极端重要的。因为一家像凯毅德这种规模的公司，其企业价值肯定主要是在于未来业务的估值。此外，通过这种方式可以让潜在买家更清楚地认识西方世界的商业操守。正是这些信息是机密信息，来自同业的和西方世界的潜在买家只能得到很粗浅的信息，更不会是没询问就主动得到的信息，因为它们对于同业竞争来说是很敏感的信息。面对精挑细选出来的中国买家却不存在这种风险，因为他不在凯毅德的产品领域活动，将来也没打算直接或间接参与同样产品领域的业务。
非常值得一提的是，法律尽职调查非常醒目地聚焦在潜在的环境风险和组织方面上。中国人对于环境安全和环境保护的高度重视，是我们未曾认知的。中国人在规划未来时非常重视环保，而且不仅仅是因为形象的问题，而是来自内心深处的信念。法律尽职调查特别注重组织结构源自收购方对于一家德国股份公司的双轨领导结构没概念，而且也不懂其领导组织彼此的权利和义务。一个全球性大型组织却只有小跨度的领导机制对于中国潜在买家来说也是一个全新的领域。
然而，企业分析的实际焦点很清楚的不是在于大量数据资料的分析，而是在于可以真正看到的和触摸到的。有意收购者的高级管理人员密集地亲自查核了所有的工厂，为了现场实地查核事先必须准备和组织多次的考察。
甚至连西方已有并购经验的读者都会惊讶，与整个管理团队进行典型的问与答会议事实上根本不是尽职调查的重点工作。相反的，所有重大问题都集中在一个潜在买家已经认识的、而且信任的单一联系人。当每一次出现了关键问题或者有事情必须讨论时，笔者都是被要求必须进行说明工作的主要联系人，有时候还是催化剂。
真正的尽职调查阶段总共持续了2—3个月，收购方集团派出大型的、参与成员交变的访问团做现场考察，以便获得关于收购目标公司的第一手直接印象。
4.报价阶段
尽职调查阶段和报价阶段彼此重叠交接，执行完尽职调查之后，在中国进行调查报告的评估，而且将评估融合入估价模式以及初步构思出可行的交易结构。
中方指定北京作为主要谈判地点，所以接下来的为期10—12周各种不同的谈判都是在中国进行的。这些谈判有一个非常显著的特征，在买家方面总是有大批的顾问、决策者以及评审员和记录员参与谈判；然而在卖家方面，包括口译其实一直都只有3人。在进行了艰难的谈判之后，以及在关于收购目标公司潜在的风险和不确定因素的意见纷争之后，总是跟随着畅饮大量茅台酒的、为时很久的丰盛晚餐。这些晚宴始终有一个非常特殊的本质，因为它们跟当天的谈判形成一个醒目的对比。尤其是白天我们还与一大群中国顾问互相“厮杀”，晚上却弥漫非常和谐的气氛，晚宴时谈论很多私人事务且一起开怀大笑。除了当地的美食佳肴之外，茅台也具有特殊的意义。茅台被用来作为一个“信任晴雨表”。忠于“酒后吐真言”这句格言的含义，中方慢慢探测合作伙伴的文化可融性和可信度。这听起来似乎平庸乏味，却绝不是例外现象。在亚洲民族里，中国人最懂得“玩这种牌”。在这种饭局里，很快就可看到有些西方人士偷偷将杯中茅台倒掉，或者通过“贿赂”餐厅服务员而以水取代茅台酒。每个试过这种“偷天换日”手腕的人都会被识破，但是不会被揭穿。每个宣称不能喝白酒的人是可以被接受的，没人会被勉强喝酒；然而，残留的不信任却永远无法完全克服了。
在凯毅德的个案里还必须注意一个特别的观点：卖方是对冲基金，他在得到买价之后不再在同一个市场活动，所以对收购者来说他的可利用性就很有限。“金融赌徒”在2011年至2012年面对的这种不信任是很辛苦才得以消除的。最终由于对冲基金谈判代表的特殊领悟力和个性上的优点，才得以成功地完成任务。在这个阶段结束时，我们手中拿到了带有固定股权价值的、所谓的“具有约束力的报价书”的最终版本。确认企业或股权价值主要是基于内在价值导向的方法，即与DCF模型交叉检查，结合上文在会议室和餐厅进行的艰硬谈判策略这两根大支柱，谈判时双方互相探索痛点和底线在哪里。
说句题外话，读者可能会认为，一旦收到了具有约束力的投标书，其余的落实问题将是只需由律师们进行的形式上的问题。然而，与中国买家进行的交易却复杂多了，仅凭具有约束力的报价书就要求买方支付买价的定金是行不通的。据我们所知，该具有约束力的报价书的司法程序上的可执行性迄今还没有测试过。当然，中国不是一个可免于执法的地区。但最终人们作为卖方将会很难进行这种诉讼。假如进行了，也是只有经过很长的时间才有可能伸张他的权利或得到他应得的钱。
关于购买价的金额双方有保密的义务。在一些已知的例子里，中国人支付了很高的溢价进入市场当作购买商誉，所以常常被晋级为天生的付高售价的。在此笔者要反驳这种情形。在本文介绍的与中国一家大型国有集团交涉的销售过程里，虽然买方还缺乏国际并购经验，也尽管买方拥有所谓取之不尽、用之不竭的资源，买方很负责、谨慎和适当地运用资金，而且卖方也没有使尽手段来刷爆收购方的财务实力。凯毅德作为收购目标公司最终是非常感激他能够以一个好价钱出售了，这个价钱可视为是对其管理阶层过去那几年来的优良表现的报酬，但是这个价钱不至于使得公司屈服于不可能达成的成功压力。管理阶层过去和现在最热切希望的就是，在新的股东之下也能够继续战果辉煌地协助公司。
5.起草并购合同阶段/签署合同
在具有约束力的报价书里已经敲定了购买合同的基本结构要素，然而却没有规范起草合同权利的问题，合同双方事先也没有说得够清楚。所以卖方在短期内（14天内）制定了一份以西方的标准看来典型的股份购买协议（SPA），该协议带有一个固定的价格和内置的锁定框原则。然而，收购方的律师代表拒绝了该协议草案并且要求由收购方起草其自己的收购合同。这是一个真正的激动时刻，对并购程序来说，这是时间上的挫折，因为几个星期以后买方呈现给卖方的合同草稿是根据美国商业习惯而设计的资产购买协议（APA），此协议带有超过100个关于声明与保证及完成机制的条款。
这两份不同类型的合同草案主要的差异在于评估日之后/或甚至在合同签署之后发生改变公司价值事件的风险分摊。一开始挫折是相当巨大的。我们看见自己面临一场“艰苦的战斗”。幸而，在这个关键时刻，当时卖方的谈判代表再次证明了他的远见卓识，尤其是证明了他的冷静和沉得住气。虽然必须再度针对个别合约条款举行多次马拉松式的谈判，但是最终还是得到了一个双方都可接受的结果。
凯毅德公司销售过程中在这一个阶段里的特点再度显现在卖方（法律）顾问的次级地位。虽然这位顾问也跟着坐在合同谈判的谈判桌上，但是谈判的主导以及合同条款的起草皆是由已经具备了相关经验的项目团队自己进行的。因此，外部顾问的作用仅限于幕后的沟通和谈判技巧。
直到进入了艰难的合同谈判，中国收购方才渐渐突显出谨慎的行事风格以及他在西方世界的第一笔投资可以赌注多少筹码。在购买协议中最具争议的条款之一，即关于凯毅德客户的未来行为的买家保护条款。假如客户因为凯毅德公司被一家不知名的中国收购者并购而不再向凯毅德采购，那么买方宁可完全退出合同。这种担忧是有理由的，理由之一是几乎所有大型整车厂的供应商在他们的供货合同里都有控制权变更条款。这个条款意味着，如果发生股东变更的情况时，整车厂拥有一个特别解约权。除此之外，其他潜在买家尝试过在整车厂煽动反中国买家的政策，以便借这种方式还能有并购机会。在此之前中国投资者还从来没有试过在汽车行业买下一个在全球有影响力的技术先驱和市场领导者。某些整车厂其实最初接受了其他有兴趣的投标人施加的影响。因为中标者凌云/北方是一个在西方世界或多或少尚不知名的集团，某些整车厂要求在其供应商的销售过程中发挥更大的影响力和更高的透明度。甚至当重要整车厂表达一个所谓新业务暂缓政策时，导致进行巡回拜访关键客户的说服工作势在必行，主要目的是介绍收购者为凯毅德提出的战略构想。凌云的首席执行官出色地执行了拜访客户的路演说服工作。然而，他没有收到客户任何可靠的或甚至书面声明表示他们将继续向凯毅德采购。这对所有利益相关者，包括凯毅德的客户和管理阶层而言都是一个重要的负荷测试。经过一番谈判协商，买方想在缺乏顾客连续性的情况下有撤销合同权利的愿望没有写入合同。然后，新业务暂缓的政策在交易结束后也被取消了。
收购方原本也想制定一个类似的条款，以担保他在发生凯毅德的重要人物由于股东更换而离开公司的情况时退出合同的权利。从购买方角度观之，这种需求以及针对客户延续性的愿望都是有理的。然而，这一条款最迟在公司向所有管理人员和员工代表介绍凌云首席执行官的时候变得过时了，因为中国买家在凯毅德感受到了衷心的欢迎。
从卖方的角度来看，已成定局这个关键点不是由合同条款来实现的，而是通过完成了巡回拜访关键客户的说服工作而实现的。如果目标公司没有显著的负面经济形势，买方在这个时刻却要撤回并购计划是几乎无法想象的。假如并购计划真的撤回，那么收购方在潜在的新客户，即西方汽车制造商遭受的声誉损害可能要在一个经理人世代之后才能愈合。中国买家购买凯毅德的主要动机就是在于通过并购而进入西方汽车制造商的世界。
与此同时，设置了特殊目的公司，以方便买方通过特殊目的公司购买凯毅德的股票。为此目的分别在德国设立了控股公司，也在卢森堡、中国香港和中国内地设立了资本公司，主要是为了尽可能税务优化地保证现金流，而且也为当地股票上市开辟了可能性。
收购合同是一个真正的呕心沥血的杰作。这一方面是由于买方的经验不足，另一方面由于买方是中国人的身份而造成的特殊情况和高风险，因为买方是第一个采取这样的步骤、第一个迈向这条道路的中国企业。最后，收购合同在媒体和政治界高度关注下在北京举行的一个梦幻般的、豪华的签约仪式中签署了，签约仪式上同时也热烈庆祝了交易成功。从卖方收到具有约束力的报价书一直到签署收购合同，总共历经了大约6个月的时间。
6.结案阶段
中国企业的对外投资、尤其是那些具有国有股份背景的企业的对外投资，需要一系列的官方审批，除了普通的、如在这种交易流程里成交条件的反垄断审查之外，中国方面最重要的审批就是国家发展和改革委员会、商务部和国家外汇管理局的审批。在卖方方面，取得有关单位的批准程序实际上是一个黑箱作业，有时也会发生不说明原因就拒绝批准的情况，所以投标人仍然可能在这种阶段才退出。
为了保障交易的安全性，卖方接受了很好的建议：通过全面协助买方专责争取成交条件批准之签发的同事来密切监督官方的审批过程。这样一来，至少保证了收购方能够及时将相关信息呈交给有关政府部门。虽然国家批准步骤还需另找机会彻底阐明，在这里只说明在凯毅德收购案里中国当局的审核重点何在。国家发改委主要审查的重点在于收购项目与当前有效的五年计划的要求是否一致。收购技术领先的公司，而且是收购拥有一个全球性品牌以及在关键工业——汽车行业拥有巨大市场份额的公司，在国家发改委是一个真正的不必大伤脑筋就可审查的申请案。该行业的国际化是中国经济政策的既定目标。在国家发改委审查的范围里，在凯毅德的并购案里也不需要解释在好几家中国投标公司里应是哪一家公司得标，这也是国家发改委的任务。所以我们建议，如果有多个中国投标人参加同一个目标公司的招标，应及时收到具有约束力的报价书之后，让国家发改委介入。
中国商务部和国家外汇管理局的审核仅限于为一般的经济控制、反垄断与中国国家货币出口的规定做把关工作。
在卖方和并购目标公司方面，只需取得反垄断局的批准以及取得根据对外贸易法签发的完税证明。虽然如此，从签署合同到结案交割总共耗时整整6个月，这被列为是很正常的时间需求。
销售一家像凯毅德这样具有较高的市场占有率、特别是在欧洲和北美自由贸易区高市场占有率的公司，如果投标人只限于同行业的企业、尤其是那些活跃在区域类似市场的企业，很快就会触及反垄断法的边界。这就是为什么在企业脱手的程序里总是将中国潜在买家纳入拍卖过程的原因。
真正的结案（当购买价支付给卖方或付给托管账户之后的所有权转移）在技术上没什么惊人之处，只是在协助并购案的律师事务所举行。在同一天还召开了股东大会，并组成了一个新的监事会。然后领导权也实际的由新“东家”接掌了。
结案闭幕当晚以一种特殊的方式庆祝。新“东家”的首席执行官从集团母公司邀请一些贵宾，连同凯毅德高级管理人员以及老“东家”共同举行一个非常正式的隆重晚宴，而且大家作为一个“新家庭”圈子里的团队受到欢迎。
产权转移的整个过程总共花了将近两年的时间才完成。这是一段很长的时间，即便是用于像本个案研究这样的一个复杂的、跨文化的交易也算是很长的时间。然而，我们不能忘记，在那个时候与中国人进行这种交易程序仍然是一个未知的新领域。有时候，我们甚至有交易成功必须靠耐心、信任、甚至靠运气的感觉，因为这个交易是自由风格的、完全没有旧例可循的。但耐心和信任这两项要素都直接关系到时间因素。凯毅德管理人员的运气很好，面对的是超有耐心的卖方，所以才有机会与所有利益相关者共同建立彼此的信任，而且携手克服文化差异造成的障碍。也许目前或日后也有其他与中国人的交易程序会进行较快，但是通常是在结案交割后第一天立刻可以凭借一个熟练的、已经建立了长期信任基础的管理团队开展业务是比较理想的，而不是结案交割之后才快马加鞭地组成一个新管理团队。
七、接管后的初步合作经验
1.组织上
如上所述，凌云并购凯毅德之后以任命一个新监事会开启了接管工作。最初曾考虑在过渡期里留任两名对冲基金的代表在监事会里，以便进行所谓售后服务，最后我们努力争取从国际汽车行业聘任更多的外部专家进入监事会。此外，我们还增加了一名具有中德合资企业跨文化经验的经理进入监事会。除了两名员工代表之外，现在有三个中国人是凯毅德股份公司监事会的成员。对新“东家”来说，由凌云监事会的主席接手担任凯毅德监事会的主席是理所当然的事。双方从一开始就清晰的沟通过，新股东将沿用整个董事会，而且不会派遣中国的经理来补充凯毅德股份公司的董事会。所以个别董事会成员的剩余任期皆得以提早延长，以配合其他董事的任期，才能将整个董事会团队根据现况绑定于公司。假如收购方接掌公司后必须费心寻找一个新的管理团队，那将是异常危险的事。所有权变更后公司组织应该尽可能少变动，以便让收购方可以不受干扰地尽快进入情况以及尽快学习西方的管理方法。
如同前面已经提过的，新“东家”不认识德国股份公司的双轨领导模式。当然，作为一家像凯毅德这样的只有一个股东的非上市公司选择股份公司的法律形式并不是最有利的。公司的法律形式是凯毅德实际名称的组件，并提供一些保护作用以防止过多的外人干预。不仅凯毅德的客户，而且还有领导阶层都明确强调了，对他们来说凯毅德的独立自主对未来是如何的重要。
为了协调这些利益与战略股东的利益，也为了让新股东通过参与机会而学习西方领导模式，凯毅德股份公司的章程进行了调整，而且章程规定了董事会必须与监事会更密切的合作。监事会的功能因此得到了加强（然而并没有削弱董事会的行动权力，也没有剥夺董事会的责任）。
一套新的、也是公司管理阶层自己设计的业务规章形成了监事会的权责范围和行事准则，而且非常详细的规范监事会的任务、权利和义务，并且与董事会和股东大会的权利和义务划分清楚。
为了改善凯毅德与其新母公司之间的合作，设立了一个所谓中国总办事处。这是根据中国模式设在凯毅德的一个组织单位，它作为两家公司管理阶层的沟通和文化桥梁，以及在一个所谓“收购后整合”范围里扮演着一个非常重要的角色。只要是以任何方式与提升双边协同效应相关的一切措施都是从这里操控的，但是也执行一些看似平凡的工作，例如安排差旅以及准备与执行所有重要的共同会议之议事记录。
在收购后整合的第一步骤领域里当然也必须提到凯毅德的财务报告的调适与转换。新“东家”是一家国有企业，因此必须遵守国家安全与稳定咨询委员会的严格和非常正式的要求。根据中国的中国会计准则，更符合国际财务报告准则的标准，而不是符合《德国商法典》的标准。在旧股东结构下尽管凯毅德已经非常国际化了，然而本集团必须遵守的会计准则仅有德国商法规定的标准。将会计制度调整成符合新规定是一个历时数月的艰巨工程，但总体而言，进行得很顺利。
2.协同效应
如同先前假设的，而且也基于收购方和凯毅德的动机，在新东家和凯毅德之间的协同效应不在于组织和人事成本。今日，也就是产权转移的两年之后，有不同的项目同时在进行着，这些项目皆聚焦在优化所谓的顶线，即优化营收。之所以两家公司理所当然地互相公布客户组合，彼此协助与支持对方打开争取客户的通道。从凯毅德的角度看来，这个互通客户名单的策略已经在几个也驻足中国的客户身上开花结果了。由于凯毅德在拥有一个中国股东作为合作伙伴之前也已经成功地服务中国客户，更大的销售协同效应应该是位于相反的方向，因为在中期内凌云打算积极推销其产品给西方的整车厂。在这一点上，凯毅德可助其母公司员工一臂之力。凌云为此目的已经派遣第一批销售员工到凯毅德，以便建立自己的业务关系。
在业务合作开始的重要内容是共同出席专业展会，以及由凯毅德为母公司集团的员工实施培训，培训重点在于精益生产、培养对企业的认同感与掌握关键财务数据等问题。乍看之下，似乎只是为母公司服务，虽然这可能是在短期内的情况，从长期的眼光看来，这样的培训工作是凯毅德在许多情况下可在母公司出色表现的机会，也可趁机展现其战略重要性。即使凌云在中期之内将找到自己的西方客户，但可以预见的是，这些产品最后都是在哪里制造或组装的。根据推测应该是在凯毅德的各个工厂，因为在物流运输上凯毅德的工厂位于靠近全球运作的客户之处。
在以客户为导向的领域里，凯毅德也可以学习，中国供应商与西方供应商相比之下，是多么紧密地维系与照顾他的客户关系。在我们的西方世界里，业务伙伴关系局限于讲求技术、品质、价格和合作伙伴的可靠性与灵活性。建立与关键客户的个人友好关系虽然很重要，但是受到了企业管治与合规性的限制。在中国，业务关系是更强烈地受到个人因素的影响的。这虽然不是前所未闻的怪事，但是当然会启发我们双方重新思考。
虽然双方公司的产品种类不同，但是在零部件采购方面仍存在很大的协同效应。新股东的采购产品种类的多样性，以及凌云的价值链宽度都给予了凯毅德在零部件采购方面的全新选择。
还需要数年的时间，才能在凯毅德的商业计划书里用欧元来衡量这些协同效应，可以实现利益的机会肯定是非常高的。另一个重要的证词也可在下面的事实看到，即整合不会发生在母公司，从未来观点看来，如果整合发生在母公司也将是毫无意义的。大量的协同效应的前提条件其实正是在于保留凯毅德和凌云的独立性与多样性。
最终，要突显这些优点不仅是企业经营上的任务，更是一种文化任务，或甚至一部分是带有其所有挑战的意识形态的或政治的任务。
八、前瞻与论断
我们今日已经可以猜到，来自中国的对外投资将有美好的未来。有些人甚至忧心预测，将出现大量的德国技术领导者出售潮。后者当然是无稽之谈，但凌云在凯毅德的投资在各方面看来皆可作为一个成功的示范例子。实际上应该所有的中国企业家或企业高管都知道这个途径，如果他们是真心思考他们的企业国际化的问题而且愿意通过企业并购走这一步棋的话。这里指的不仅是在凯毅德收购程序里进行的可为典范的那些事宜，而是、且特别是我们那些具备更多经验后从中可以学到如何才能做得更好与更有效率的事项。
此外，我们进一步观察到了，中国投资者勇于捕捉“更大的健康的鱼”，而原来的重点——收购廉价的公司重组的案例已经减弱了。
中国政府将会在政治上和财务上继续支持这类的投资。根据目前的讯息，9%的所有中国企业计划在不久的将来在欧洲并购公司，而且重点是德国。为此目的，中国政府直至2015年将提拨170万美元的财政支持。
今后，技术和全球市场领先者依然是收购兴趣的焦点。这焦点从汽车业和机械制造业开始，但也将延续到生物技术、信息技术和能源基础设施以及所有与可再生能源相关的技术。在过去24个月以来德国的政界、媒体还有公民明显比较开放的态度有助于促进这类并购活动。技术盗窃、生产迁往中国或影响被收购公司之类的恐惧皆会经由像凯毅德这类正面的例子而烟消云散。如果凯毅德过得好，那么他的客户、员工和供应商也会连带受益。这些论断至今全部在凯毅德的例子里得到肯定的答案。
这里要特别指出的是，关于德国生产基地，投资者在凯毅德打“德国制造”的牌，而且对投资者非常重要的是维持德国的生产基地，尽管有成本高的缺点，还要进一步强化德国基地。连续性、和谐以及员工的满意度是凯毅德新主人崇高的目标。
九、建 议
本个案研究应以七项建议作为结尾，这些建议皆源自凯毅德并购案的学习心得，它们相当具有普遍有效性，可作为未来其他的、有中国潜在买家参与的交易的借鉴。
1.中国经验与文化的开放性
如果一家公司的管理团队不曾具备任何与中国商业伙伴和同事合作的经验，将会很难成功踏上跟凯毅德一样的道路。然而，更困难的是对异国文化持有开放的态度。这里指的不只是理解和接受异国文化，而且也是对异样的行为、饮食习惯、品位、处理问题的方法保持好奇心，也意味着用不同的方式看待社会问题与政治意识形态。再加上必要的意愿，参与不能使用同一个熟悉的语言直接沟通的交际，以及接受因此而起的时间损失和意见分歧。
我们建议管理层在早期的阶段接受文化辅导，而且在目标公司征聘拥有中文能力的员工。
2.设立明确的战略目标
在接纳中国投标人进入投标项目之前，卖方和目标公司的管理层应该仔细考虑他们对中国股东有何战略期望、中国股东将在何地以及如何继续发展自己的企业。由此导出，管理层应该以中国收购者的视野设身处地将投资策略书写下来，因为很多中国企业在交易流程开始的时候仍然没有明确的目标。如果您有机会主动设计投资策略，将是非常有帮助的。这个建议也适用于收购目标公司的战略方向，在这里我们积极建议，目标公司的管理阶层自己描述被接管后的“使命宣言”，并由此替新股东做战略准备工作。
3.采用具备国际经验的顾问咨询
经验告诉我们，尤其是在中国这一方，认识熟悉境外并购的顾问是多么重要，最理想的顾问是对并购目标的具体行业了如指掌者。人们不可能总是能够坚持采用全球四大会计师事务所来进行财务尽职报告，因为国际大型事务所往往比中国本地事务所昂贵很多，而且也许得不到中国买家的信心。但是尝试和迫切的建议是绝对值得的。在买方方面，最好能够、但不是这么显著的必要借助国际会计师事务所之力。我们特别建议在数据空间的草案就及早引入软件过程评估（SPA），如同打入一根桩作为基础，这样以后的工作就可以沿着这个骨架基础继续，日后就不必在为时已晚的日期争论首次创建SPA的权利，如此一来可以节省很多时间和麻烦。理想的情况是，收购方从同一来源获得所有服务（包括财务、法律、商业尽职性调查及估价）。这会大大节约彼此协调配合的时间和精力。
在凯毅德的案例里，在卖方方面特意完全放弃采用投资银行和其他顾问（用于SPA的法律支持是例外）。在凯毅德的案例里是一个很好而且很重要的决定，原因不仅仅在于节省了高额费用，更是在于从首次接触开始就致力于建立和维持收购目标公司与其未来买家之间持久的直接关系。这是造就交易得以成功的绝对必要的信任之非常重要的基础。通过直接来往，双方可以利用出售过程的时间彼此互相认识和正确了解。然而不是每一家待售的公司都拥有自己的并购部门，也不是每一家公司内部就有自己的法律和策略专才。对于这种情况，我们建议采用一个具备谈判技巧的中间人，其应在所有与中国人进行的谈判和参访中扮演一个持续的核心角色，他也可以在买卖双方利益冲突时进行调解。
4.里程碑/时间的安排
在跨文化的并购程序开始之前，当事人必须心知肚明，这类交易势必比同一个文化圈的、在国际行动的投标人之间组织清楚的拍卖程序还要耗劲费时，所以尤其是卖方一开始就要规划适当的时间范围，同时要及早将他的可能伙伴（例如银行或共同投资者）加入阵营。从开始联系到结案交割需要两年的时间，也许大部分卖家不接受这么长的时间需求。然而，尽管中国人有快速的学习能力，欲在不到12—15个月的时间内将一个类似凯毅德案例的并购程序的各方面事务皆完全搞定，似乎是值得怀疑的。重要的是当事人必须知道，不遵守雄心勃勃设定的时间进度表也有可能出自策略性动机，以用来测试卖家可承受多大的压力。
5.交易安全性
本文先前说明过，跟一个中国的潜在买家交易的安全性远远低于与本地文化圈里买家交易的安全性。因此，对卖方和并购目标公司来说，一直到程序结束之前都要惦记着替代方案是很重要的事，即在达到目标以前必须在手中暗藏另一竟投人士的具约束力的报价书。反过来说我们不能忘记，交易的不确定性能通过中国投资者才独有的许多其他观点加以补偿。
6.积极的协助
一位中国买家如欲达到目标，不仅必须借助并购目标公司的管理阶层的积极协助，还需要卖方的鼎力相助。不仅是快速并购过程带来的缺点需要补偿，买家也需要在克服入门障碍上得到协助。因为中国投资者对德国投资环境的细节不熟悉，所以其通常在这种复杂的企业并购程序上需要善意的支持。只有当卖方和并购目标公司的所有相关者都能了解到，选择中国投资者是为自己公司的未来做了一个更好的选择，他们才会愿意倾囊相助。
7.受到同等对待的利益
在并购程序结束后，如果共同的工作想要成功，并购目标公司管理阶层的利益一定必须与新股东的利益得到同等的对待。根据典型财务目标（短期和中期目标）来确定管理人员的可变动薪酬在今日是常见的模式。然而，当西方世界的一家企业突然有一个出身自中国的战略投资者的时候，长期目标就变得更加重要了。上述协同效应的运作和使其突出，必须成为以薪酬为基础的激励的一部分。假如是一家更大规模的中国国有企业集团成为像凯毅德这种情况的公司之股东，那么将会很难执行管理阶层在公司资本的合股模式，除非是收购之前就已存在这种模式了。然而在这一点上我们也可以假定，中国人将会很快地学习。
十、结 论
凯毅德的例子显示，被收购的公司在项目结案的18个月之后对他的中国新股东感到很喜悦而且很满意。此企业在这段时间里蓬勃发展，新股东并未对企业管理阶层绑手绑脚，而是给予必要的自由。中国国有企业集团的政治环境和意识形态绝对不排斥在经济上力争上游以及努力争取赢利的企图心。
公司很多地方已经不同于从前的情况了，公司全体员工的满意度很高而且对于共同前途的信心是充盈满满的。
