建立健全一系列规章制度

    二、第二块基石：建立健全一系列规章制度

    在规范法人治理结构、加强董事会建设方面，光明食品集团有比较好的基础性条件。一是集团的前身原农工商集团是根据上海市国资委《关于在部分出资监管单位开展董事会建设试点工作的通知》（沪国资委监事［2005］550号文件）确定的加强董事会建设的试点单位，所积累的经验可以被光明食品集团继承和发展。二是重组后的光明食品集团股权结构为国有多元化，董事会在组成结构上实现了内外结合、外部董事占多数。

    没有规矩，不成方圆。光明食品集团第一届董事会产生后，立即组织拟订规范董事会运作的基本管理制度。经过几个月的准备，2006年董事会召开一届三次会议，通过了7项基本管理制度和两项授权决议。在这些制度中，董事会的会议制度及议事规则是一项最基本的制度，明确规定了应由董事会决定的重大事项的范围，明确规定了重大事项的决策程序和规则，对于规范董事会的运作具有重要意义。

    之后，董事会和总裁机构围绕战略规划、对外投资、资产处置、大额度资金运作等重大决策行为的规范运作，制订或修订了80多项基本管理制度和具体规章。经过3年努力，基本构筑了较为规范、有效的集团内控体系架构。

    规章制度的生命力在于坚持和执行。光明食品集团现有董事会在任期内始终坚持自觉地用公司章程和各项规章制度来约束和规范董事会的运作，特别注重解决好两个重点问题：一是权限的划分以及集权和分权的平衡；二是程序的严格遵循。

    哪些职权是属于股东会的，哪些职权是属于董事会的，哪些职权是属于总裁的？《公司法》和公司章程对这些职权边界的划分规定了基本的原则，这是必须遵守的。但这还不够。从具体操作的角度讲，还必须结合公司运作中天天面对大小事项决策、执行的实际情况，用具体的规章制度细化这些职权，明确划分各机构之间的职权边界，明确规定哪些重大事项必须提交董事会集体决策，其中能够做到量化的尽量做到量化。譬如对投资方案的审议和决策，董事会的议事规则和集团的投资管理制度规定集团公司直接投资的各种投资方案，不论单项出资额多少都必须提交董事会集体审议和决定，没有分权给总裁，体现了在集团公司的直接对外投资方面由董事会高度集权的治理思路。但对集团所属子公司投资行为的审批权限则是有集有分，按照子公司的不同情况设计了单项出资额1 500万元、2 000万元、3 000万元、4 000万元、5 000万元等几条权限划分线，用董事会的议事规则、集团的投资管理制度以及董事会的授权决议，把不同限额的审批权分别赋予总裁、董事长、董事会，其中按照权限划分必须提交董事会审批的一定提交董事会审批，总裁和董事长决不越权审批。又譬如借贷、担保等重大融资方案的审议和决策，制度规定董事会有权决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产百分之十以下的借贷融资方案，但单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产百分之十的方案必须报股东会批准。光明食品集团于2009年初发行了40亿元短期融资券，因为40亿元已超过公司最近一期经审计的净资产百分之十，所以董事会依照职权只能是制订这个方案，股东会才有权批准。

    制度要有可操作性，关键是必须把制度转变成规范的流程。例如把子公司上报请示的重大事项的初审、复审、再审、决定的流程明确规定下来，使流程中每个环节都按照其职责权限做到各司其职，同时又做到互相制衡，协调运转。既然是规范的流程，就必须坚持做到两个不允许：不允许前后颠倒；不允许“跳浜”。如果允许程序上前后颠倒，那么就可能回到“一把手”体制的老路上去——需要决策的重大事项先由“一把手”说了算，然后董事会只是在形式上“走程序”，这就失去了董事会集体决策的意义；如果允许程序上“跳浜”，那么就可能把尚未经过多个环节充分论证的不成熟方案作为正式议案提交董事会审议，妨碍董事会提高科学决策的效率和效果。

    在董事会决策流程的设计方面，光明食品集团建立和坚持实施《首席产权代表请示、报告管理办法》。作为一个集团型的企业，光明食品（集团）有限公司的董事会有权依照法定程序决定或参与决定所出资的全资、控股、参股企业的有关重大事项。为了正确行使这项职权，上述《管理办法》规定：集团公司派往各子公司的首席产权代表，在所在子公司股东（大）会、董事会审议表决《管理办法》规定范围的重大事项前，必须以个人名义向集团公司书面请示；集团公司按照内部审批程序从出资人的角度提出答复意见，其中应该由集团公司董事会审批的事项必须提交董事会集体审议决定，并形成决议；然后首席产权代表遵照集团公司书面的明确指示，在所在子公司股东（大）会、董事会上发表意见，行使表决权。这样的流程安排，既保证了集团公司董事会对所出资企业重大事项的管控，防止了所出资企业重大事项决策的放任自流、先斩后奏；又体现了严格依照法定程序决定或参与决定所出资企业重大事项的规范性，防止了集团公司董事会包办代替所出资企业股东（大）会、董事会的决策。